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Audirevi TALKS (About Economy) – “S.R.L. Revisori non revocabili”

La revoca per giusta causa, così come emerge dalle ultime novità in materia, non può essere più esercitata per i revisori di S.r.l. e di Cooperative nominati anteriormente alla proroga dei termini avvenuta in data 19 luglio 2020.

I dubbi sono stati, in gran parte, fugati dalla risposta fornita dal Ministero delle Finanze, sentito il Ministero della Giustizia, in merito alla revocabilità dei revisori nominati secondo l’art. 379 del dlgs n.14/2019, attraverso una modifica dell’art.2477 c.c., entro la data del 16 dicembre 2019.

L’iniziale incertezza era scaturita a seguito dell’emanazione del Decreto Rilancio (Dl 34/2020, articolo 51-bis) che stabiliva, al fine di non gravare ulteriormente le imprese già coinvolte nell’emergenza sanitaria in atto, la proroga dell’obbligo di nomina dei Revisori precedentemente introdotto dal Codice della Crisi d’Impresa.

Il contenuto del nuovo Decreto è stato inizialmente, da molti, interpretato come uno slittamento dell’obbligo di nomina del revisore con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2021 sino al parere pubblicato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili attraverso il Documento di Ricerca “Sindaci e Revisori Legali: La nuova disciplina a seguito delle modifiche dell’art.379 del Codice della Crisi”.

Il documento conferma che l’Organo di Controllo, sia esso monocratico o collegiale, nominato a fine 2019/inizio 2020 da parte di una S.r.l., rimarrà in carica fino alla naturale scadenza non operando né causa di decadenza ex art. 2399 c.c., né giusta causa di revoca ai sensi dell’art. 2400 c.c., comma 2.

In relazione al revisore esterno la posizione risulta più articola ma si ritiene che non si possa fare ricorso alla procedura di revoca ex articolo 4, comma 1, lettera i) DM 261/2012 “giusta causa di revoca per intervenuta carenza dei requisiti di legge” in quanto si reputa che il legislatore con l’emanazione del Decreto Rilancio abbia voluto semplicemente riaprire i termini per procedere alla nomina del revisore con la conseguenza che risulta tecnicamente impossibile parlare di sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di procedere alla nomina, registrandosi un mero spostamento del termine per il suo adempimento.

Di difficile applicazione risulta anche la strada della rinuncia consensuale in quanto l’art. 7 del Dm 261/2012, dispone che la società e l’incaricato della revisione legale possano consensualmente risolvere il contratto, purché sia garantita la continuità della revisione legale. Si ricorda inoltre che l’art. 10, lettera c) del citato Dm, nel definire il procedimento di comunicazione al Ministero della cessazione anticipata dall’incarico impone all’organo di amministrazione della società di redigere un’apposita relazione con la quale fornire le motivazioni che hanno portato alla cessazione anticipata che non potranno essere ricondotte alla volontà di evitare il rilascio della certificazione sul bilancio d’esercizio.

 

Matteo Gianotti