Il prossimo 15 luglio avranno effetto le disposizioni del Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937, in materia di whistleblowing (di seguito anche solo il “D.Lgs. 24/2023” o il “Decreto”).
Il D.Lgs. 24/2023, in vigore dal 30 marzo scorso, disciplina la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo – i c.d. “whistleblowers” o “segnalanti”.
Innovando il sistema di tutele previgente, con specifico riferimento al settore privato, il citato Decreto introduce nuovi obblighi per le Società che hanno impiegato, nell’ultimo anno, la media di almeno 50 lavoratori subordinati e per le Società che, pur non raggiungendo questo limite dimensionale, hanno adottato un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 o rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione, in materia ad esempio di servizi, prodotti e mercati finanziari, prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, tutela dell’ambiente e sicurezza dei trasporti.
I principali obblighi previsti dalla nuova disciplina del whistleblowing sono:
- istituzione di specifici canali di segnalazione interna la cui gestione dovrà essere affidata ad un soggetto, interno o esterno, purché autonomo e dotato di adeguata formazione per la gestione dei canali di segnalazione medesimi;
- predisposizione di procedure specifiche per la gestione delle segnalazioni, conformi alle previsioni del GDPR e che garantiscano riscontro al segnalante in merito alla ricezione della segnalazione e in merito alla segnalazione medesima, rispettivamente entro 7 giorni e 3 mesi;
- adeguata informativa sui canali e le procedure adottate, inclusa la pubblicazione sul sito internet.
Dal prossimo 15 luglio, tali obblighi decorrono per i soggetti privati che hanno impiegato, nell’ultimo anno, una media di lavoratori subordinati, superiore a 249. Le società del settore privato che non raggiungono tale limite dimensionale, dovranno invece adeguarsi a partire dal 17 dicembre 2023.
Come noto, il D.Lgs. 24/2023 prevede che le segnalazioni di violazioni possano essere effettuate non solo tramite i canali di segnalazione interna attivati dalle Società, ma anche tramite i canali di segnalazione esterna ovvero direttamente all’ANAC (“Autorità Nazionale Anticorruzione”) o tramite divulgazione pubblica. ANAC ha pubblicato uno schema di Linee Guida per la presentazione e gestione delle segnalazioni trasmesse tramite il canale esterno, che dovranno essere adottate entro il 30 giugno p.v., sentito il parere del Garante per la protezione dei dati personali.
In particolare, tramite esempi pratici, l’ANAC ripercorre i contenuti del D.Lgs. 24/2023: dall’ambito di applicazione soggettivo e oggettivo ai canali disponibili per le segnalazioni; dalle tutele riconosciute ai segnalanti sino al sistema sanzionatorio. Sul punto, si ricorda che l’ANAC è competente per l’irrogazione di sanzioni anche nei confronti dei soggetti privati, qualora responsabili di violazioni del citato Decreto. Le Linee Guida, il cui schema è già consultabile sul sito di ANAC (www.anticorruzione.it), per quanto destinate a regolare le segnalazioni presentate direttamente all’ANAC, contengono certamente suggerimenti e indicazioni utili anche per il settore privato.
Nella definizione e gestione degli adempimenti previsti dalla nuova disciplina del whistleblowing si suggerisce, pertanto, anche alle società del settore privato, di prendere in considerazione le citate Linee Guida essendo volte, come indicato nelle stesse, “a fornire indicazioni e principi di cui gli enti pubblici e privati possono tener conto per i propri canali e modelli organizzativi interni”.
A cura di Manuela Losa – Associate Nexia Audirevi Risk & Compliance
Leggi l’Audirevi Talk di Manuela Losa “Audirevi TALKS (About Economy) 2.0 – Attuazione della Direttiva (UE) 2019/2121 in materia di trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere e impatti sul D.Lgs. 231/2001“